Dijital Biz Dergisi | Yazar

Av. Oğuz Evren Kılıç

Blokzincir ve Kripto Varlık Derneği Başkanı

Haziran 2022

Kitle Fonlaması ve Kripto Varlıklar

Bir fikriniz var. Hattâ bir fikirden fazlası, bir projeniz var. Hattâ ve hattâ belki küçük bir sermâye ile açtığınız bir işletmeniz var. Fikrinizi hayata geçirmek, projenizi ilerletmek, işletmenizi büyütmek istiyorsunuz.

Size ilk olarak ve en çok ne lâzım?

Sermâye. Yâni para.

Bu sermâyeyi nasıl edineceksiniz?

Ya anadan babadan kalma mîrasınız olacak ya eş dost borç verecek ya sermâye sâhibi ortak bulacaksınız ya da bankadan bin bir zorlukla kredi alacaksınız.

Gelecek va’d eden, belki de dünyayı dönüştürecek bir fikir, bir girişim sırf sermâye bulamadığı için çöp olacak.

Bunun başka bir yolu olmalı, değil mi? Bunun başka bir yolu var.

2008 yılındaki küresel ekonomik krizden sonra bankaların kredi vermek konusunda çok ince eleyip sık dokumaları sonucunda küçük ve orta ölçekli girişimciler kredilere ulaşmakta büyük zorluklar yaşamaya başladı. Sistemin “efendisi” konumunda bulunan bankaların ve devletlerin bu tutumu karşısında piyasa kendi çâresini üretti: Kitle fonlaması. Kitle fonlaması, çok kabaca özetlemek gerekirse, bir proje ya da işletmenin paylara bölünerek bu paylar karşılığında para toplanmasıdır. Aslında mekanizma olarak anonim şirketlerin hisse senedi ihrâç etmesindeki fikir ve yönteme benziyor. Fakat hisse senedi ihrâcı son derece karmaşık ve sıkı denetimlere ve yasal süreçlere tâbî. Bir şirketin hisse senedi ihrâç etmesi için çok katı kuralları yerine getirmesi, çok zorlu şartları taşıması gerekiyor. Fakat kitle fonlamasında bu kadar sert kurallar ve yöntemler söz konusu değil. Her şeyden önce, kitle fonlamasını çoğunlukla internet üzerinden başlatmak ve yürütmek mümkün.

2008 yılından sonra internet ortamının sağladığı büyük iletişim olanakları sâyesinde hızla yayılan kitle fonlamasının ilk kez regüle edilmesi 2012 yılını buldu. ABD’de o yıl yürürlüğe giren “Jumpstart Our Business Startups Act” yasası ile kitle fonlaması yasal zemine oturmuş oldu. Bunun hemen ardından Avrupa’da da yasal düzenlemeler yapıldı ve Avrupa Birliği bünyesinde denetleme kurumu oluşturuldu. Kitle fonlaması için aracı şirketlerin kurulması, bu şirketlerin bağlı oldukları devlet tarafından lisanlanması ve denetlenmesi yöntemi kullanılmaya başladı.

Ülkemizde de 2017 yılında 6263 sayılı Sermâye Piyasası Kânununda yapılan düzenleme ile Sermâye Piyasası Kurulu bu lisanslama ve denetleme işi ile ilgili olarak görev ve yetki ile donatıldı. Sermâye Piyasası Kurulu ayrıca kitle fonlaması alanında mevzuat yaratmak konusunda da yetkilendirildi. Bu bağlamda 2019 yılında “Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği” yayınlandı ve yürürlüğe girdi. Yâni artık ülkemizde de kitle fonlaması yasal bir zemine kavuşmuş durumda.

2019 yılında dünyada toplam olarak yaklaşık 7 milyar dolar tutarında kitle fonu toplandı. Aslan payı ise yaklaşık 5,7 milyar dolar ile Çin’e âit. İkinci sırada yaklaşık 720 milyon dolar ile ABD geliyor. Ülkemizde ise yaklaşık 15 milyon dolar tutarında kitle fonu toplandı. Bu rakam, Avrupa ve Asya’daki birçok ülkenin üzerinde bir rakam olsa da, Türkiye gibi yüksek potansiyeli olan bir ülke için son derece yetersiz.

Bir diğer yandan, kitle yatırımı olarak adlandırılan ve yine kitle fonlamasının bir başka türü olan yöntem ile 2019 yılı içinde dünyada toplanmış toplam yatırım miktârı 5 milyar dolar. Bunun aslan payı da yine yaklaşık 1 milyar dolar ile Çin’e âit. 817 milyon dolar ile ABD ikinci sırada geliyor. Tam bu noktada çok ilginç bir bilgiye rastlıyoruz: Üçüncü sırada İsrâil var ve toplanan yatırım yaklaşık 760 milyon dolar. Türkiye’de ise topu topu 500 bin dolar tutarında yatırım yapılmış.

Kitle fonlaması için kullanılan birkaç yöntem var. Bunların başında “Peer-To-Peer Lending” olarak adlandırılan, ülkemizde henüz pek bilinmeyen ve kullanılmayan, dilimize “Aracısız kredi” olarak çevrilebilecek yöntem geliyor. Bu yöntemde yatırımcı ile girişimci arasında herhangi bir aracı olmaksızın direkt sermâye transferi gerçekleşiyor. Yatırımcı ile girişimci birbiri ile muhatap oluyor. Bu yöntemle dünyada 2019 yılı içinde yaklaşık 25 milyar dolar tutarında fon toplandı. Diğer bir yöntem, ödül yoluyla kitle fonlaması. Yatırımcılar, bir proje ya da işletmeye yaptıkları yatırım karşılığında bu projenin ilerlemesinden ya da kazancından maddî ödüller temîn ederler. En çok kullanılan bir başka yöntem de, özkaynak fonlaması ya da paya dayalı fonlamadır. Bu yöntem, hisse senedi ihrâcına benzeyen yöntemdir: Proje ya da işletme paylara bölünür, yatırımcılara bu paylar yatırımları oranında dağıtılır.

Kitle fonlaması, alternatif yatırım yolu olarak dünyada hızla yükselen bir ilgiye ve ekonomik büyüklüğe sâhip. Tahminî rakamlara göre 2025 yılında kitle fonlamasının ekonomik büyüklüğü dünya çapında 300 milyar dolar civârında olacak. Bir başka önemli öngörü ise, kitle fonlamasında çok daha etkin ve güçlü yöntemlerin kullanılacağı yönünde.

İşte tam bu noktada ufak bir ara verip, şuradan devâm etmek gerekiyor: Kitle fonlaması ve kripto varlıklar.

Kitle fonlaması ve kripto varlıklar

Bitcoin’in 2009’da kullanıma sunulmasının ardından peşi sıra yeni kripto varlık projeleri ortaya çıkmaya başladı. Şu ânda var olan kripto varlıklar 3 ana dala ayrılıyor: Takas/ödeme varlıkları, araçsal varlıklar, menkûl kıymet varlıkları. Kitle fonlamasında kullanılan kripto varlıklar büyük çoğunlukla menkûl kıymet varlığı niteliğinde. Araçsal varlıkların da kitle fonlaması için kullanılıp kullanılmayacağı ise hem teknik hem hukukî bir sorun.

Bir diğer tasnif, kripto varlıkların ihraç mekanizması üzerinden yapılıyor. Buna göre kripto varlıklar Initial Coin Offering (ICO), Initial Exchange Offering (IEO) ve Security Token Offering (STO) olarak sınıflandırılıyor. ICO, en yaygın kripto varlık ârz yöntemi. ICO sâhibi şirket ya da topluluk, girişimleri için gereken sermâyeyi o şirkete ya da projeye özgülenmiş bir kripto varlık ihrâç ederek kitle fonlaması yoluyla sağlıyor. Bu kripto varlığı satın alanlara ise şirket ya da proje kapsamında çeşitli ayrıcalıklar, opsiyonlar sağlanıyor ya da bu kripto varlığı kullanarak projeye dâhil olmalarının yolu açılıyor. Bu yönüyle ICO’lar aslında birer hisse senedi özelliğinden çok, projenin birer ürünü ya da hizmeti olarak değerlendirilebilir.

IEO’lar ise, temel işlevi ICO’lar ile aynı olmakla birlikte, ihraç yöntemi konusunda ICO’lardan ayrılıyor. ICO’lar şirket ya da topluluk tarafından doğrudan ihrâç edilirken, IEO’lar bir kripto varlık borsası tarafından ihrâç edilir. Bu fark, IEO’ların ICO’lara oranla daha güvenli olmasını sağlıyor. Zîrâ ICO yoluyla para toplayıp sonra yatırımcısını mağdur eden birçok olumsuz örnek mevcut. Fakat IEO yoluyla kitle fonlamasına yönelen bir şirket ya da topluluk, kripto varlık borsası ile birlikte hareket etmek ve bu borsanın güvenini temîn etmek zorunda olduğundan, yatırımcı için daha güven verici oluyor.

STO ise bambaşka bir yöntem. STO, bildiğimiz hisse senedinin “tokenize” edilmiş, yâni kripto varlıklaştırılmış hâli. Bir hisse senedinin temel belirleyici özelliği, şirketin varlığının paylarını temsil etmesidir. Yâni STO, ICO ve IEO’lardan farklı olarak, projenin bir ürünü ya da hizmeti değil, bizzât şirketin ya da projenin payıdır. STO için “dijitalleştirilmiş hisse senedi” desek yeridir. İşte bundan dolayı STO’lar hakkında yapılan hukukî tartışmalar, ICO ve IEO’lar hakkında yapılan hukukî tartışmalardan farklılık gösteriyor. Günümüzde birçok ülke STO’ları hukuken geçerli saymıyor, bir kısım ülke ise bunların ihrâcını açıkça yasaklamış durumda. Çünkü STO’lar, ICO ve IEO’lardan farklı olarak, en açık hukukî iddiâya sâhip kripto varlık türü: STO’lar, konvansiyonel hisse senedi piyasasının alternatifi olarak görülüyor.

SPK tarafından Eylül 2019’da yayınlanarak yürürlüğe giren tebliğ, kripto varlıklar ile ilgili hiçbir hüküm içermiyor. Fakat söz konusu tebliğde kitle fonlaması için kullanılacak araçlar ve yöntemler “sınırlı sayı ilkesine” göre sayılmış olduğundan, kripto varlıklar yoluyla kitle fonlaması hususunda ülkemizde dolaylı bir engel olduğunu söyleyebiliriz. Özellikle STO yoluyla kitle fonlamasına yönelmek, ülkemizde bugün itibârı ile yürürlükte olan mevzuat çerçevesinde, mümkün görünmüyor. Zîrâ Paya Dayalı Kitle Fonlaması Tebliği dâhilinde payların hukukî tanımı ve tasnifi yine sınırlayıcı biçimde yapılmış olup, bu tanım ve tasnifte kripto varlıklara ve dahi STO’lara yer verilmiyor.

Başta SPK olmak üzere, tüm devletin kripto varlıklar konusunda yakın gelecekte daha fazla imkân sağlayacağını, kitle fonlaması gibi hızla büyüyen, gelecek va’d eden ve geleceği bizzât oluşturan yeni ekonomik unsurların ülkemizde daha etkin kılınması için adımlar atılacağını, ülke ekonomimizin kronik problemlerinden olan yatırım ve birikim sorununun kripto varlıkların da büyük desteği ile aşılması için bu küresel fırsatların kaçırılmayacağını umut ediyorum.